重要控制人登记册指引

 In 香港

《2018年公司(修订)条例》(下称《修订条例》)订定公司须备存重要控制人登记册的新规定,《修订条例》将于2018年3月1日实施。为了提升法团实益拥有权的透明度,以履行香港的国际责任,经修订的《公司条例》(第622章) 规定在香港成立为法团的公司须取得和保存实益拥有权的最新资料,以备存「重要控制人登记册」,供执法人员查阅。

何类公司须备存重要控制人登记册
备存重要控制人登记册的规定,适用于所有根据《公司条例》或《旧有公司条例》组成及注册的公司,即本地注册成立的公司,当中包括:

  • 股份有限公司
  • 担保有限公司
  • 无限公司

凡有股份在香港交易所上市的公司,均获豁免遵守上述规定 。

甚么是重大控制权
某人如符合下述5个条件中的1个或以上条件,即对公司有重大控制权:-

  • 该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如该公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司 25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利
  • 该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权
  • 该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利
  • 该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制
  • 该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员(以其作为信托受托人或商号成员的身分),就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件公司的重要控制人包括该公司的须登记法律实体和须登记人士。

须登记法律实体
某法律实体如为某公司的成员,并对该公司有重大控制权,该实体即属该公司的须登记法律实体。

须登记人士
须登记人士是指对公司有重大控制权的自然人或指明实体。下列团体被视为指明实体:

  • 单一法团
  • 国家或地区的政府,或国家或地区的某部分的政府
  • 成员包括两个或以上的国家或地区(或其政府)组织
  • 国家或地区的地方当局或地方政府

在下列情况下,对公司有重大控制权的自然人或指明实体,均属该公司的须登记人士:

  • 该人或实体透过该公司的须登记法律实体(包括海外公司)持有或拥有该公司的股份或权利;或
  • 该人或实体透过连锁须登记法律实体(包括海外公司)持有或拥有该公司的股份或权利。

登记册的内容
登记册须载有:

  • 公司每名重要控制人的所需详情
  • 公司每名重要控制人的须登记更改的详情
  • 指定代表的姓名或名称及联络资料
  • 根据《公司条例》新订附表5C须注明的所有额外事项

即使公司没有须登记人士或须登记法律实体,仍须备存重要控制人登记册。如公司知道该公司没有须登记人士或须登记法律实体,须在登记册注明此事。公司须将其重要控制人登记册备存于该公司的注册办事处或位于香港的地方。重要控制人登记册内所有关乎某名重要控制人的记项,只可在该人不再是该公司的重要控制人的日期起计的6年期间完结后予以销毁。

指定代表
公司须指定最少一名人士为该公司的代表,以提供与该公司的重要控制人登记册有关的协助予执法人员。公司的指定代表须由以下任何一类人士担任:

  • 该公司的成员、董事或雇员,而且必须是居于香港的自然人
  • 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章(下)称“《打击洗钱条例》”)所界定的会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人

罚款
凡未有履行上述责任,即属刑事罪行。有关公司及其每名责任人可各处第4级罚款(即25,000元)。如情况适用,另每日各处罚款700元。

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