重要控制人登記冊指引

 In 香港

《2018年公司(修訂)條例》(下稱《修訂條例》)訂定公司須備存重要控制人登記冊的新規定,《修訂條例》將於2018年3月1日實施。為了提升法團實益擁有權的透明度,以履行香港的國際責任,經修訂的《公司條例》(第622章) 規定在香港成立為法團的公司須取得和保存實益擁有權的最新資料,以備存「重要控制人登記冊」,供執法人員查閱。

何類公司須備存重要控制人登記冊
備存重要控制人登記冊的規定,適用於所有根據《公司條例》或《舊有公司條例》組成及註冊的公司,即本地註冊成立的公司,當中包括:

  • 股份有限公司
  • 擔保有限公司
  • 無限公司

凡有股份在香港交易所上市的公司,均獲豁免遵守上述規定 。

甚麼是重大控制權
某人如符合下述5個條件中的1個或以上條件,即對公司有重大控制權:-

  • 該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分攤該公司 25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利
  • 該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權
  • 該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利
  • 該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制
  • 該人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信託或商號並不是法人,但該信託的受託人或商號的成員(以其作為信託受託人或商號成員的身分),就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件公司的重要控制人包括該公司的須登記法律實體和須登記人士。

須登記法律實體
某法律實體如為某公司的成員,並對該公司有重大控制權,該實體即屬該公司的須登記法律實體。

須登記人士
須登記人士是指對公司有重大控制權的自然人或指明實體。下列團體被視為指明實體:

  • 單一法團
  • 國家或地區的政府,或國家或地區的某部分的政府
  • 成員包括兩個或以上的國家或地區(或其政府)組織
  • 國家或地區的地方當局或地方政府

在下列情況下,對公司有重大控制權的自然人或指明實體,均屬該公司的須登記人士:

  • 該人或實體透過該公司的須登記法律實體(包括海外公司)持有或擁有該公司的股份或權利;或
  • 該人或實體透過連鎖須登記法律實體(包括海外公司)持有或擁有該公司的股份或權利。

登記冊的內容
登記冊須載有:

  • 公司每名重要控制人的所需詳情
  • 公司每名重要控制人的須登記更改的詳情
  • 指定代表的姓名或名稱及聯絡資料
  • 根據《公司條例》新訂附表5C須註明的所有額外事項

即使公司沒有須登記人士或須登記法律實體,仍須備存重要控制人登記冊。如公司知道該公司沒有須登記人士或須登記法律實體,須在登記冊註明此事。公司須將其重要控制人登記冊備存於該公司的註冊辦事處或位於香港的地方。重要控制人登記冊內所有關乎某名重要控制人的記項,只可在該人不再是該公司的重要控制人的日期起計的6年期間完結後予以銷毀。

指定代表
公司須指定最少一名人士為該公司的代表,以提供與該公司的重要控制人登記冊有關的協助予執法人員。公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任:

  • 該公司的成員、董事或僱員,而且必須是居於香港的自然人
  • 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章(下)稱“《打擊洗錢條例》”)所界定的會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人

罰款
凡未有履行上述責任,即屬刑事罪行。有關公司及其每名責任人可各處第4級罰款(即25,000元)。如情況適用,另每日各處罰款700元。

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